科創闆上市(shì)公司重大資産重組特别規定

第一(yī)條為了規範科創闆上市(shì)公司（以下(xià)簡稱科創公司）重大資産重組行為，根據《證券法》《公司法》《國(guó)務院辦公廳轉發證監會(huì)關于開(kāi)展創新企業(yè)境內(nèi)發行股票或存托憑證試點若幹意見(jiàn)的通知》《關于在上海證券交易所設立科創闆并試點注冊制(zhì)的實施意見(jiàn)》《上市(shì)公司重大資産重組管理辦法》（以下(xià)簡稱《重組辦法》）《科創闆上市(shì)公司持續監管辦法（試行）》以及相(xiàng)關法律法規，制(zhì)定本規定。

第二條科創公司實施重大資産重組或者發行股份購買資産，應當遵守《重組辦法》、本規定等上市(shì)公司并購重組的有關規定。《重組辦法》等有關規定與本規定不(bù)一(yī)緻的，适用本規定。

第三條上海證券交易所對科創公司發行股份購買資産進行審核，并對信息披露、中(zhōng)介機構督導等進行自(zì)律管理。
上海證券交易所經審核同意科創公司發行股份購買資産的，報中(zhōng)國(guó)證券監督管理委員會(huì)（以下(xià)簡稱中(zhōng)國(guó)證監會(huì)）履行注冊程序。
中(zhōng)國(guó)證監會(huì)收到上海證券交易所報送的審核意見(jiàn)等相(xiàng)關文件(jiàn)後，在5 個(gè)交易日內(nèi)對科創公司注冊申請(qǐng)作出同意或者不(bù)予注冊的決定。科創公司根據要求補充、修改申請(qǐng)文件(jiàn)，以及中(zhōng)國(guó)證監會(huì)要求獨立财務顧問(wèn)、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不(bù)計(jì)算在本款規定的時限內(nèi)。

第四條科創公司實施重大資産重組，按照(zhào)《重組辦法》第十二條予以認定，但其中(zhōng)營業(yè)收入指标執行下(xià)列标準：購買、出售的資産在最近一(yī)個(gè)會(huì)計(jì)年度所産生(shēng)的營業(yè)收入占科創公司同期經審計(jì)的合并财務會(huì)計(jì)報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000 萬元人(rén)民币。

第五條科創公司拟實施重大資産重組，構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形的，拟置入資産的具體(tǐ)條件(jiàn)由上海證券交易所制(zhì)定。

第六條科創公司發行股份的價格不(bù)得(de)低(dī)于市(shì)場參考價的80%。市(shì)場參考價為本次發行股份購買資産的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價之一(yī)。

第七條實施重大資産重組或者發行股份購買資産的科創公司為創新試點紅籌企業(yè)，或者科創公司拟購買資産涉及創新試點紅籌企業(yè)的，在計(jì)算重大資産重組認定标準等監管指标時，應當采用根據中(zhōng)國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準則編制(zhì)或調整的财務數據。
科創公司中(zhōng)的創新試點紅籌企業(yè)實施重大資産重組，可以按照(zhào)境外注冊地(dì)(dì)法律法規和公司章(zhāng)(zhāng)程履行內(nèi)部決策程序，并及時披露重組報告書、獨立财務顧問(wèn)報告、法律意見(jiàn)書以及重組涉及的審計(jì)報告、資産評估報告或者估值報告。

第八條上海證券交易所應當制(zhì)定符合科創公司特點的并購重組具體(tǐ)實施标準和規則，報中(zhōng)國(guó)證監會(huì)批準。

第九條科創公司發行優先股、非公開(kāi)發行可轉債、定向權證、存托憑證購買資産或與其他(tā)(tā)公司合并的，參照(zhào)适用《重組辦法》、本規定等有關規定。

第十條本規定自(zì)公布之日起施行。